Tra le novità di maggiore rilievo apportate al decreto n. 252/2005, numerose prescrizioni riguardano il sistema di governo dei fondi pensione negoziali e dei fondi pensione preesistenti, entrambi dotati di soggettività giuridica.
Si tratta di un insieme variegato di disposizioni nel cui ambito rientrano sia aspetti di carattere generale, diretti a enucleare alcuni principi di buona amministrazione, sia norme dotate di carattere prescrittivo più puntuale.
Con il recepimento nel nostro ordinamento giuridico della Direttiva IORP II quale nuovo assetto normativo per l’industria della previdenza complementare sui fondi pensione, Qintesi si propone con competenze referenziate nell’ambito della Unit Risk & Compliance per supportare gli adeguamenti organizzativi e la predisposizione di procedure operative in modo da garantire adeguata compliance alle prescrizioni della normativa COVIP.
Aspetti normativi: IORP II obblighi in materia di governance e sistema di presidio dei rischi
Di seguito si riportano i principali impatti della IORP II, presi in esame dalla deliberazione COVIP del 29 luglio 2020 (Direttive alle forme pensionistiche complementari in merito alle modifiche e integrazioni recate al decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, dal decreto legislativo 13 dicembre 2018, n. 147), rispetto al sistema di governo, al sistema di controllo interno, all’assetto operativo e procedurale e alle funzioni fondamentali.
Sistema di Governo
La Direttiva prevede che il sistema di governo debba essere descritto in un documento dedicato, da redigersi annualmente, da parte dell’organo di amministrazione dei fondi pensione e da pubblicarsi sul sito internet del fondo assieme al bilancio d’esercizio.
“Tale documento, denominato “Documento sul sistema di governo”, ha per oggetto:
a) l’organizzazione del fondo pensione (organigramma, composizione e attribuzione degli organi e rappresentazione delle strutture operative; rappresentazione delle funzioni fondamentali e delle altre funzioni e interrelazioni con quelle operative), dando evidenza delle funzioni e/o attività che risultano esternalizzate;
b) una descrizione sintetica di come è organizzato il sistema di controllo interno;
c) una descrizione sintetica di come è organizzato il sistema di gestione dei rischi;
d) le informazioni essenziali e pertinenti relative alla policy adottata con riferimento alla politica di remunerazione.”
Tutte le informazioni sull’assetto organizzativo relative a profili più specifici e ad aspetti maggiormente tecnici del sistema di governo, complementari al “Documento sul sistema di governo”, sono contenute nel documento denominato “Documento politiche di governance” che non è oggetto di pubblicazione.
La Deliberazione COVIP prosegue:
“Il “Documento politiche di governance” prende a riferimento:
a) le politiche di gestione dei rischi e di revisione interna, nonché quella relativa all’attività attuariale (laddove rilevante);
b) il sistema di controllo della gestione finanziaria di cui all’art. 6 delle “Disposizioni sul processo di attuazione della politica di investimento”, la cui descrizione (contenuta nel comma 1 del medesimo articolo) non andrà pertanto più riportata nel documento sulla politica di investimento;
c) il piano strategico sulle tecnologie dell’informazione e della comunicazione;
d) il sistema informativo del fondo pensione e i presidi di sicurezza informatici adottati;
e) i piani di emergenza;
f) la politica di esternalizzazione delle funzioni/attività;
g) la politica di remunerazione;
h) la politica di gestione dei conflitti di interesse.”
Sistema di controllo interno
I fondi pensione devono dotarsi di un efficace “sistema di controllo interno” che deve prevedere un insieme organizzato di procedure di verifica dell’operatività, con l’obbligo di effettuare periodicamente una valutazione interna del rischio tenendo conto delle istruzioni di vigilanza dettate dalla COVIP.
Inoltre, deve essere misurata periodicamente l’adeguatezza e l’efficienza del complessivo sistema di controllo interno da parte della nuova funzione di revisione interna.
Assetto operativo e procedurale
In considerazione del nuovo sistema di governo, i fondi pensione sono tenuti a dotarsi di idonee procedure operative che definiscano in modo chiaro la ripartizione delle funzioni e delle responsabilità tra tutti i vari soggetti che partecipano alla gestione del fondo, evitando sovrapposizioni. Il sistema deve, altresì, assicurare l’ordinata, completa e tempestiva circolazione delle informazioni rilevanti, nonché l’immediata segnalazione di eventuali disfunzioni e violazioni al soggetto o organo competente, al fine di attivare le misure correttive.
Le procedure che regolano l’attribuzione di compiti, i processi operativi, gli strumenti e le linee di riporto informativo sono inoltre formalizzate, da parte dei fondi pensione, in un apposito “Manuale operativo delle procedure”. Ciò, al fine di promuovere la correttezza operativa e di prevenire condotte devianti. Il Manuale è, poi, soggetto a costante aggiornamento.
Funzioni fondamentali
I fondi pensione si devono dotare di un sistema organico di gestione dei rischi che mappi i pericoli che interessano il fondo e che disponga delle procedure necessarie per la loro gestione complessiva. Devono inoltre istituire un sistema di revisione interna con il compito di valutare e monitorare l’efficacia, l’efficienza e l’adeguatezza del sistema di controllo interno e delle attività esternalizzate. Alla funzione di revisione interna si assegna anche il compito di verificare l’attendibilità delle rilevazioni contabili e, cioè, la rispondenza delle rilevazioni e dei processi amministrativi, di contabilità e gestione a criteri di correttezza.
Il team Qintesi, inoltre, svolge in qualità di outsourcer le attività sottostanti alle funzioni fondamentali dei fondi pensione, come ad esempio la funzione di revisione interna e di gestione dei rischi.
Al fine di comprendere l’implementazione degli adeguamenti prescritti dalla normativa vigente, in relazione all’assetto organizzativo e procedurale dei fondi pensione attivi nell’industria della previdenza complementare, sia in presenza di soggettività giuridica o meno, Qintesi sottopone ai referenti degli Enti interessati la compilazione di una survey di riferimento per approfondire le tematiche illustrate.
